Aplicación de la Ley 5.895/2017

Aplicación de la Ley 5.895/2017

Ley 5.895/2017 que establece la Transparencia en el Régimen de las Sociedades Constituidas por Acciones.

 

El 9 de octubre de 2017 fue promulgada por el Poder Ejecutivo la ley que busca el re ordenamiento de las Sociedades Anónimas, la cual exige el cambio de tipo de acciones, de las que originariamente son al portador a nominativas.

 

En este artículo, paso a exponer el alcance de la mencionada ley y sus consecuencias en los siguientes términos.

 

Conforme a lo anteriormente expresado, el motivo principal de la ley radica en la extinción de las acciones al portador, modificándose al efecto los siguientes artículos del Código Civil Paraguayo (1.050 – 1.069 – 1.070) quedando establecida la obligatoriedad de identificar el nombre de los titulares de las acciones en la representación del total de la Sociedad Anónima.

 

Como se aprecia en el decreto reglamentario de la Ley, los plazos establecidos para realizar la inscripción y las modificaciones son los siguientes:

• Inscripción ante la Abogacía del Tesoro de la Sociedades Anónimas que hayan sido constituidas con posterioridad a la vigencia de este decreto (12-06-2018) tienen un plazo máximo de 30 días. EXTIENDE EL PLAZO AL (31-08-18) modificado por la resolución MH 288/2018.
• Inscripción ante la Abogacía del Tesoro de las Sociedades Anónimas que se hayan constituido con anterioridad a la vigencia de este decreto (12-06-2018) tienen un plazo máximo de 90 días. EXTIENDE EL PLAZO AL (31-08-18) modificado por la resolución MH 288/2018.
• Inscripción del Acta de Directorio de modificación de estatuto dentro del plazo de 15 días desde la fecha del acta. EXTIENDE EL PLAZO AL (31-08-18) modificado por la resolución MH 288/2018.
• Comunicación de la inscripción de modificación de estatuto dentro del plazo de 15 días. EXTIENDE EL PLAZO AL (31-08-18) modificado por la resolución MH 288/2018.
• El canje de las acciones se debe dar dentro de los 24 meses de vigencia de la ley 5.895/2017, a más tardar el 10-08-2019.

 

Procedimiento establecido para el canje de acciones según lo establecido por Decreto Reglamentario N° 9043:

1. Se deberá realizar un acta de directorio en el que deberán constar la cantidad de acciones suscriptas y las integradas.
2. Elevar a protocolo de Escribano (Escritura Pública).
3. Ingresar el Acta de Directorio a la Abogacía del Tesoro para previo dictamen.
4. Inscripción en los registros correspondientes. (Registro Público).
5. Presentar documentación Correspondiente a la Abogacía del Tesoro.
6. Iniciar el canje de las acciones al portador por nominativas por acta de Directorio.
7. Presentar acciones al portador ante el directorio para su adecuación.
8. Comunicar dentro de los 15 días el canje de las acciones.

 

Obs.: En el caso de que un accionista no se adecue a modificar las acciones al portador una vez que se haya iniciado el proceso, la Sociedad deberá proceder a la suspensión de los derechos económicos que tenga el accionista en falta.

 

Ahora bien, en el caso de que una Sociedad Anónima no se adecue a lo establecido por la ley y su decreto reglamentario y habiendo transcurrido el plazo establecido (10-08-19), serán pasibles del bloqueo del RUC. Adicionalmente, una vez que la Sociedad pretenda adecuarse fuera de los plazos establecidos, la misma deberá abonar las siguientes multas:

1. Hasta 06 meses posteriores al plazo (10-08-19) 100 jornales mínimos.
2. Hasta 12 meses posteriores al plazo (10-08-19) 200 jornales mínimos.
3. Hasta 18 meses posteriores al plazo (10-08-19) 400 jornales mínimos.
4. A partir de 18 meses posteriores al plazo (10-08-19) 500 jornales mínimos.

 

Igualmente, el decreto agrega otras multas que se detallan a continuación:

1. Inscripción de la Sociedad fuera del plazo (31-08-18) 100 jornales mínimos.
2. Para tener en cuenta con las nuevas Sociedades. Inscripción fuera del plazo de (30 días hábiles) 100 jornales mínimos.
3. Comunicación asamblearia fuera del plazo (15 días hábiles) 100 jornales mínimos.
4. Comunicación fuera de plazo de transferencia de acciones a la Sociedad (5 días hábiles) 100 jornales mínimos. Comunicación fuera del plazo de transferencia de acciones de la Sociedad a la Abogacía del Tesoro (5 días hábiles) 200 jornales mínimos.
5. Comunicación fuera de plazo del canje de acciones (15 días hábiles)
6. Falta de conservación de la documentación respaldatoria del canje de las acciones (por 5 años debe guardar la Sociedad) 400 jornales mínimos.
7. Comunicación de actualización de datos fuera de plazo (copia del libro de registro de acciones actualizada) 100 jornales mínimos.
8. Incumplimiento de la suspensión de los derechos económicos a los titulares de las acciones (los socios que no realizaron el canje de sus acciones) 200 jornales mínimos.

 

En todos los casos, los que acepten en forma directa el pago de las multas establecidas podrán acogerse al beneficio de tener una reducción del 50% hasta el límite de la multa mínima prevista en la norma.

 

En atención a lo expuesto, hago extensa la recomendación de realizar las adecuaciones establecidas en la ley 5.895/17 a fin de evitar la aplicación de las multas establecidas y más arriba explicadas, y ofrezco a la vez, los servicios profesionales de mi Estudio Jurídico para acompañar el procedimiento.

 

Para mayor información o ante cualquier duda sobre la interpretación del presente informe, favor contactar al equipo de A.I.T. & Asociados al siguiente correo ftroche@ait.com.py.